É a primeira noite do órfão Billy, de quinze anos, como guarda de uma sinistra prisão. Mas essa não é uma cadeia com prisioneiros comuns. Nela há celas mal-assombradas que não podem ser usadas, sussurros e gritos durante a noite. E o temido Poço da Bruxa. Billy é alertado a manter distância do prisioneiro que fica lá no fundo do poço. Mas quem poderia ser? O que poderia ser tão assustador?